Leis do céu azul.
Quais são as "leis do céu azul"
As leis do céu azul são regulamentos estaduais estabelecidos como salvaguardas para os investidores contra a fraude de valores mobiliários. As leis, que podem variar de acordo com o estado, geralmente requerem vendedores de novas questões para registrar suas ofertas e fornecer detalhes financeiros. Isso permite que os investidores baseiem seus julgamentos em informações verificáveis.
LEVANDO 'Leis do céu azul'
Essas leis, que servem como uma camada regulatória adicional para as regras federais de valores mobiliários, geralmente incluem exigir licenças para corretoras, consultores de investimentos e corretores individuais. Isso também exige que os fundos de investimento privados se registrem não apenas em seu estado de origem, mas em todos os estados em que desejam fazer negócios oferecendo títulos. O exame adicional das ofertas pode exigir muita atenção para entender os requisitos das leis respectivas de cada estado.
A intenção de tais leis é garantir que os investidores sejam apresentados com ofertas para novas questões que já foram examinadas pelos administradores estaduais quanto à equidade e equidade. Este é um esforço para dissuadir os vendedores de aproveitar os investidores que não têm experiência ou conhecimento sobre a segurança. Os emissores de ofertas devem fornecer os termos da oferta quando se inscrevem, o que inclui divulgações de informações relevantes que podem afetar a segurança. A natureza estatal dessas leis significa que cada jurisdição pode incluir requisitos de apresentação diferentes para registro de ofertas. O processo geralmente inclui uma revisão de mérito pelos agentes estaduais que determinam se a oferta é equilibrada e justa para o comprador.
Há exceções sob estas leis estaduais em relação aos tipos de ofertas que devem ser registradas. As ofertas que se enquadram na Regra 506 do Regulamento D, por exemplo, são qualificadas como "títulos cobertos" da Lei de Valores Mobiliários e estão isentas. Essas isenções incluem valores mobiliários listados nas bolsas de valores nacionais, parte de um esforço dos reguladores federais para simplificar o processo de supervisão sempre que possível.
História por trás das leis do céu azul.
O termo se originou no início dos anos 1900 quando uma justiça da Suprema Corte declarou seu desejo de proteger os investidores de empreendimentos especulativos que tinham "tanto valor como um remendo de céu azul". Nos anos que antecederam o acidente do mercado de valores de 1929, houve casos de empresas que faziam promessas elevadas e infundadas de lucros maiores. Com base principalmente em tal linguagem promocional, os valores mobiliários foram vendidos sem corroborar evidências materiais para apoiar essas reivindicações, ou, em alguns casos, os detalhes foram fraudulentamente escondidos para atrair mais investidores. Tais atividades contribuíram para a hiper especulação do tempo que inflava o mercado antes do inevitável colapso. As medidas regulatórias, incluindo as leis Blue Sky, tornaram-se parte do cenário de investimento como resultado.
California Corporate & amp; Lei de Valores Mobiliários.
A Regra 144A é uma regra de porto seguro não-exclusiva de acordo com o Securities Act de 1933. A regra isenta reoffers e revendas de valores mobiliários das disposições de registro (mas não anti-fraude) do Securities Act. Muitos praticantes de valores mobiliários estão, naturalmente, familiarizados com as condições da Regra 144A, que tem sido realizada há mais de duas décadas. O que alguns praticantes podem ignorar é o fato de que a Regra 144A não é uma isenção das leis do estado do céu azul (ver Nota preliminar 5).
Como a Regra 144A não está disponível para os emissores, o primeiro passo é considerar se a transação do emissor está sujeita à qualificação sob a lei estadual. Em muitos casos, o emissor dependerá da Regra 506 do Regulamento D. Se esse for o caso, os títulos serão "títulos cobertos" em relação a essa transação de acordo com a Seção 18 (b) (4) (D) do Securities Act, e, mais ao ponto desta discussão, os requisitos de registro estadual serão antecipados. Veja Cal. Código da Corporação § 25102.1 (d). Se os valores mobiliários não são "títulos cobertos", o emissor precisará identificar uma isenção dos requisitos de qualificação da Seção 25110 do Código de Corporações. Na Califórnia, isso provavelmente (mas não invariavelmente) significa a isenção de oferta limitada encontrada na Seção 25102 (f ).
Os emissores que pretendem confiar na Seção 25102 (f) podem estar preocupados com o fato de que o parágrafo (3) desse estatuto exige que cada comprador represente, entre outras coisas, que o comprador não está comprando com vista ou para venda em conexão com qualquer distribuição de a segurança. Isso parece ser um problema porque a Regra 144A destina-se a facilitar a revenda. Felizmente, esta questão é abordada pela Regra 260.102.15, que prevê que, para fins do Parágrafo 3), uma oferta de revenda ou uma revenda feita de acordo com a Regra 260.105.13.1 não será considerada incompatível com essa representação.
Isso nos leva à revenda, que são a razão de ser da Regra 144A. De acordo com a Seção 25130 do Código de Corporações, a Califórnia impõe um requisito de qualificação separada em transações não emitidas (definido no Código da Sociedade § 25011). Um erro comum é assumir que as isenções do requisito de qualificação do emissor (Código da Corporação § 25110) se aplicam ao requisito de qualificação não emergente. A seção 25102 (f), por exemplo, é uma isenção somente do requisito de qualificação do emissor. O Comissário abordou este problema adotando a Regra 260.105.13.1 que isenta as ofertas de revenda e revenda de títulos restritos efetuados de acordo com a Regra 144A.
É claro que as isenções de qualificação não aliviam os emissores de responsabilidade possível nos termos das disposições antifraude da Lei de Valores Mobiliários Sociais de 1968. Como o Tribunal de Recurso do Segundo Distrito observou no Fundo de Oportunidades Principais da OCM c. CIBC World Markets Corp., 157 Cal. App.4th 835, 854 (2007) (nota de rodapé omitido):
Os regulamentos estaduais em questão (Cal. Code Regs., Tit. 10, §§ 260.102.15, 260.105.13.1) reconhecem as transações da Regra 144A e os compradores iniciais isentos dos requisitos legais de registro de transações de valores mobiliários (Código Corp., §§ 25102, subd. (f), 25110, 25111, 25130), mas não abordam ou limitam a responsabilidade do comprador inicial por fraude. Por conseguinte, não limitam o dever do CIBC de divulgar.
Finalmente, deve notar-se que a Regra 144A não obvia quaisquer requisitos de registro de corretor que podem ser aplicados ao emissor ou a qualquer outra pessoa.
QUAISQUER PERGUNTAS RELATIVAS À LEI DE CORPORAÇÕES E VALORES DA CALIFÓRNIA? CONTACTE-NOS DIRECTAMENTE.
Oferecemos conselhos especializados com as complexidades da lei da Califórnia.
Nossos anos de experiência e experiência nos permitem ajudar os clientes a navegar nas leis comerciais da Califórnia.
Receba as últimas notícias e análises sobre a California Corporate & amp; Lei de valores mobiliários. Assine a nossa newsletter hoje!
SOBRE NOSSO AUTOR.
Receba as últimas notícias e análises sobre a California Corporate & amp; Lei de valores mobiliários. Assine a nossa newsletter hoje!
CATEGORIAS.
RECONHECIMENTO.
FACEBOOK.
Allen Matkins, fundado em 1977, é um escritório de advocacia com sede em Califórnia, com aproximadamente 200 advogados em quatro grandes áreas metropolitanas da Califórnia: Los Angeles, Orange County, San Diego e San Francisco.
Keith Paul Bishop.
Receba as últimas notícias e análises sobre a California Corporate & amp; Lei de valores mobiliários. Assine a nossa newsletter hoje!
Copyright © 2017 Allen Matkins Leck Gamble Mallory & amp; Natsis LLP. Todos os direitos reservados Disclaimer.
Esta publicação é disponibilizada por Allen Matkins Leck Gamble Mallory & amp; Natsis LLP para fins educacionais apenas para transmitir informações gerais e uma compreensão geral da lei, para não fornecer aconselhamento jurídico específico. Ao usar este site de blog, você reconhece que não existe uma relação de cliente de advogado entre você e Allen Matkins Leck Gamble Mallory & amp; Natsis LLP. Esta publicação não deve ser usada como substituto do aconselhamento jurídico competente de um advogado profissional licenciado aplicado às suas circunstâncias. Publicidade de advogados. Resultados anteriores não garantem um resultado similar.
Securities and Franchises & ndash; Perguntas e Respostas Frequentes.
I. Seção 25102 (f) Notificação de arquivamento - Aviso de isenção de oferta limitada.
II. Documentos do formulário D - Regra 506 Transação.
III. Seção 25102 (o) Declaração de Aviso - Isenção do Plano de Benefício do Empregado.
IV. Registro de franquia.
V. Diversos.
I. Seção 25102 (f) Notificação de arquivamento - Aviso de isenção de oferta limitada.
Sim, se você emitiu valores mobiliários na Califórnia. Os valores emitidos na Califórnia devem ser isentos ou qualificados. Você pode confiar na isenção de oferta limitada prevista na seção 25102 (f) do Código das Sociedades Comerciais se você atender a todos os requisitos nessa seção. Para reivindicar esta isenção, um Aviso de Isenção de Oferta Limitada (LOEN) deve ser arquivado no Departamento.
O Aviso de isenção de oferta limitada pode ser arquivado on-line em docqnet. dbo. ca. gov. O Portal DOCQNET Self-Service encontrado no site do DBO permite que os arquivadores arquivem o aviso de isenção e paguem a taxa exigida on-line.
A taxa de depósito para o Aviso de Isenção de Oferta Limitada varia de acordo com o valor dos títulos a serem isentos. A taxa é baseada no valor dos títulos na oferta total, ao invés de apenas o valor desses títulos a serem oferecidos na Califórnia.
De acordo com a seção 25608 (c) do Código das Sociedades Comerciais, as taxas variam da seguinte forma:
Não, o formulário foi projetado para que um leigo possa completá-lo. Outra isenção semelhante - a pequena isenção de oferta prevista pela seção 25102 (h) do Código das Sociedades Comerciais - exige que um advogado assine o formulário de notificação.
Existem quatro requisitos para reivindicar o Aviso de Isenção de Oferta Limitada de acordo com a seção 25102 (f) do Código das Sociedades Comerciais.
Os quatro requisitos são:
as vendas de títulos são limitadas a não mais de 35 investidores não credenciados, incluindo aqueles localizados fora da Califórnia, cada investidor é obrigado a ter uma relação comercial ou pessoal pré-existente com o emissor dos valores mobiliários ou, a título subsidiário, pode ser demonstrado ser um investidor sofisticado, é proibida a publicidade dos valores mobiliários e, no momento da compra, o investidor não deve pretender revender os valores mobiliários.
Não, o investidor pode mais tarde revender os títulos, mas não pode ter a intenção de revender os títulos no momento da compra.
O Aviso de Isenção de Oferta Limitada deve ser arquivado dentro de 15 dias corridos após a primeira venda de uma garantia na Califórnia ou no prazo de 15 dias úteis após a descoberta da falha na apresentação do aviso ou após a demanda pelo comissário, o que ocorrer primeiro. O aviso pode ser arquivado antes da primeira venda de uma garantia.
A isenção 25102 (f) não é perdida se o formulário de notificação não for arquivado oportunamente. Se você arquivou dentro de 15 dias úteis após a descoberta da falta de arquivamento do aviso e antes que o Comissário exija conformidade, você pode pagar a taxa regular. Caso contrário, você deve pagar ao comissário uma taxa igual à taxa paga se a transação tivesse sido qualificada nos termos da seção 25110 do Código das Sociedades por Ações.
O aviso é arquivado e efetivo quando é datado conforme recebido pela DBO.
O anúncio poderia comprometer a disponibilidade da isenção do Aviso de Isenção de Oferta Limitada de acordo com a seção 25102 (f) do Código das Sociedades Comerciais. A possível ausência do relacionamento pré-existente ou sofisticação exigido por parte daqueles que respondem ao anúncio também pode ser um problema. Se você confiar na isenção da seção 25102 (f) e um ou mais dos requisitos não forem satisfeitos, a isenção será perdida e cada investidor estará legalmente autorizado a rescindir seu investimento.
O espaço da Regra 260.103 deve ser verificado somente se o formulário de notificação estiver sendo arquivado para isentar uma alteração nos direitos, preferências e privilégios de títulos que já estão pendentes. (Consulte a seção 25103.)
Se as vendas de valores mobiliários forem limitadas aos residentes da Califórnia, você provavelmente não terá nenhum requisito de arquivo com a SEC. Perguntas sobre os requisitos de títulos federais, no entanto, devem ser direcionadas à Comissão de Valores Mobiliários. Para mais informações, vá para sec. gov/.
Para reivindicar a isenção, apenas o aviso em si, a taxa de depósito e possivelmente um consentimento para o serviço de processo é necessária.
Todo arquivador que solicite uma isenção de qualificação, além de uma corporação da Califórnia, uma sociedade de responsabilidade limitada da Califórnia ou uma companhia de responsabilidade limitada da Califórnia, é obrigado a apresentar um consentimento para o serviço do formulário de processo.
(Nota: o consentimento do DBO para o serviço de processo não é o mesmo que o consentimento para o serviço de processo arquivado no Secretário de Estado da Califórnia).
No portal DOCQNET de autoatendimento, você será obrigado a inserir as informações do seu cartão de crédito no momento da apresentação do pagamento. O portal DOCQNET de auto-atendimento aceita as seguintes transações garantidas por cartão de crédito:
Uma vez que o pagamento do LOEN foi processado com sucesso, um recibo será gerado para a transação. Você deve manter uma cópia deste recibo para seus registros.
O Aviso de Isenção de Oferta Limitada é uma isenção de "transação" e pode ser invocado, desde que as sucessivas emissões de valores mobiliários façam parte da mesma transação. Portanto, o Aviso de Isenção de Oferta Limitada não precisa ser arquivado todos os anos, desde que o valor restante dos valores mobiliários no aviso arquivado com o DBO seja suficiente para cobrir as emissões posteriores de valores mobiliários.
A Versão 67-C do Comissário contém informações adicionais relativas à definição de "transação", bem como outras informações sobre a isenção da seção 25102 (f).
Um novo Aviso de Isenção de Oferta Limitada deve ser arquivado se uma posterior emissão de valores mobiliários não for parte da transação isenta.
Não. Isso seria considerado uma "venda não comercial". Uma venda secundária ou não emitida de ações envolve a venda de ações por um acionista existente. A isenção da Seção 25102 (f) é uma isenção do emissor; portanto, não se aplica a uma transação não emitida.
Você pode considerar confiar na isenção não emitida pela seção 25104 (a) do Código das Sociedades. Esta isenção auto-executável está disponível para a maioria das vendas privadas que não envolvem publicidade ou uso de um corretor-negociante como parte de uma oferta pública. Uma vez que a isenção é auto-executada, você não precisa arquivar nada com a DBO para confiar nesta isenção.
II. Documentos do formulário D - Regra 506 Transação.
Sim. Para reivindicar a isenção da qualificação de valores mobiliários de acordo com a lei da Califórnia, um depósito de aviso do Formulário D deve ser enviado ao Comissário no prazo máximo de 15 dias após a data da primeira venda nesse estado.
Os emissores que efetuam um aviso para uma oferta da Regra 506 ao abrigo da seção 25102.1 (d) do Código das Sociedades da Califórnia devem enviar:
uma. Uma cópia da versão do formulário D arquivada e aceita pela SEC; e.
b. Uma taxa de depósito de US $ 300, de acordo com a seção 25608.1 (c) do Código das Sociedades Comerciais.
O Release 120-C do Comissário contém informações adicionais sobre os requisitos de arquivamento da Regra 506.
Sim. No entanto, o Departamento de Supervisão Comercial não exige alterações. Você pode enviar uma notificação de alteração do montante da oferta aumentada apenas para fins informativos. Isso pode ser realizado por meio da apresentação de uma alteração em papel com o Departamento de Supervisão de Negócios ou através da apresentação através do Sistema de Depósito de Depósito Eletrônico da NASAA em efdnasaa /
O formulário de notificação pode ser arquivado online no dbo. ca. gov. O Portal DOCQNET Self-Service encontrado no site do Departamento permite que os arquivadores arquivem o aviso e paguem a taxa exigida on-line. O Portal DOCQNET está em docqnet. dbo. ca. gov/.
Se você arquivou seu Formulário D eletronicamente com a SEC, você não precisa apresentar um consentimento notarial para o serviço do processo com a Califórnia.
III. Seção 25102 (o) Declaração de Aviso - Isenção do Plano de Benefício do Empregado.
Os requisitos para reivindicar esta isenção estão na seção 25102 (o) do Código das Sociedades Comerciais. Eles são os seguintes:
1. Os valores mobiliários que são objeto do plano estão isentos, no momento da emissão ou concessão, do registro nos termos do Securities Act de 1933 de acordo com a Regra 701 federal;
2. O plano de opção de compra de ações ou o plano de compra de ações devem cumprir com cada um dos regulamentos de revisão de mérito especificados na Seção 25102 (o). Eles podem ser encontrados no Código de Regulamentos da Califórnia, Título 10, seções 260.140.40- 260.140.46; e.
3. O aviso de isenção do plano de benefício do empregado estabelecido no Código de Regulamentos da Califórnia, Título 10, seção 260.102.19 seja arquivado no Departamento de Supervisão Comercial, juntamente com a taxa de depósito apropriada e, se aplicável, um consentimento para o serviço do processo, não mais de 30 dias após a emissão inicial de uma garantia ao abrigo do plano.
O formulário de notificação pode ser arquivado online no dbo. ca. gov. O Portal DOCQNET de autoatendimento encontrado no site do Departamento permite que os arquivadores arquivem o aviso 25102 (o) e paguem a taxa exigida on-line.
A taxa de depósito é calculada adicionando $ 200 a 1/5 de 1% (ou seja, .002) do valor de títulos a serem isentos; a taxa máxima é de US $ 2.500.
Não. A isenção da Seção 25102 (o) é uma isenção de "transação", e presume-se que todos os valores mobiliários sujeitos ao plano serão emitidos como parte da mesma transação. Portanto, quando o aviso é inicialmente arquivado, deve isentar todos os valores mobiliários que podem ser emitidos de acordo com o plano. A única circunstância que exigiria um segundo aviso de arquivamento seria uma alteração ao plano que aumenta a quantidade de valores mobiliários sujeitos ao plano. O segundo aviso pertenceria apenas aos valores mobiliários adicionados ao plano.
Não. O limite de taxa de US $ 2.500 aplica-se a cada aviso de isenção arquivado em vez da soma de várias taxas pagas em conexão com um plano.
Sim. Uma emenda ao Regulamento 260.102.19, com vigência de 31 de agosto de 2001, esclareceu que é a emissão inicial de uma garantia ao abrigo do plano na Califórnia que inicia o período de depósito de 30 dias.
Um plano "flexível" é um plano de benefícios para empregados que combina opções de estoque e programas de compra de ações.
IV. Registro de franquia.
Sim. Um franqueador que oferece uma franquia na Califórnia é obrigado a apresentar um pedido de inscrição ou aviso de isenção. O pedido de franquia deve ser arquivado de acordo com as Diretrizes da Califórnia para registro de franquia.
Para obter mais informações, consulte as Diretrizes para o registro de franquias em /Licensees/franchise_investment_law/pdf/310111UFDD. pdf.
O pedido de franquia inicial deve incluir todos os seguintes:
Eu. Taxa de depósito de US $ 675, a pagar ao "Departamento de Supervisão Comercial"; ii. Carta de apresentação indicando claramente o nome do candidato, o número de identificação orgânica (se conhecido) e a data de encerramento do exercício do franqueador; iii. Página de exibição de inscrição e uma Página de Verificação de assinatura assinada e autenticada e Reconhecimento Corporativo (por um funcionário ou sócio geral do franqueador ou um indivíduo com procuração se a resolução apropriada for anexada); iv. Autorização do Cliente de divulgação de registros financeiros; v. Consentimento ao serviço de processo (não exigido para entidades da Califórnia); vi. Página de informações suplementares; vii. Formulários de divulgação do agente de vendas; viii. Documento de divulgação de franquia em inglês simples com todas as exposições, incluindo o Contrato de Franquia; ix. Adenda do estado da Califórnia; x. Demonstrações contábeis auditadas de acordo com os GAAP, com um consentimento firmado manualmente pelo contador público ou empresa que auditou as demonstrações financeiras; XI. Aviso de isenção de anúncios na Internet; e xii. Garantia de Desempenho ou outras Garantias Financeiras (se necessário / necessário).
Nota: Não envie CD-ROM com seu aplicativo. O DBO não aceita CD-ROMs.
Você pode arquivar eletronicamente em:
Departamento de Supervisão de Negócios.
320 West 4th Street, Suite 750.
Los Angeles, CA 90013-2344.
Departamento de Supervisão de Negócios.
One Sansome Street, Suite 600.
San Francisco, CA 94104-4448.
Departamento de Supervisão de Negócios.
1515 K Street, Suite 200.
Sacramento, CA 95814-4052.
O pedido deve incluir as demonstrações financeiras do franqueador auditadas por um contabilista público independente, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP). As demonstrações financeiras que devem ser arquivadas incluem um balanço patrimonial em uma data dentro de 90 dias antes da data de depósito do pedido e demonstrações de resultados para cada um dos três exercícios anteriores à data do balanço e para o período, se qualquer, entre o encerramento do último ano fiscal e a data do balanço patrimonial. (10 C. C.R. Г, В§ 310.111.2.)
Não. O DBO não aceita demonstrações financeiras compiladas, a menos que sejam financeiros intermediários submetidos com demonstrações financeiras auditadas.
O DBO pode aceitar um balanço atual do relatório "Revisão" em vez de uma auditoria se:
É o primeiro pedido de registro do franqueador na Califórnia e o franqueador não possui demonstrações financeiras auditadas anteriores; O balanço do relatório "Revisão" é uma data dentro de 90 dias da data de apresentação do pedido; As finanças incluem demonstrações de ganhos e perdas abrangendo os três anos anteriores, ou desde o início do negócio; uma declaração de fluxo de caixa e notas de rodapé apropriadas; O relatório "Revisão" está em conformidade com os padrões American Institute of Certified Public Accountants.
Se o DBO não tiver emitido uma ordem de parada de acordo com a seção 31115 do Código de Empresas ou enviou uma carta de comentários citando deficiências em seu pedido, o registro entrará em vigor automaticamente no 30º dia útil após a apresentação de um "pedido completo" para registro.
Uma "aplicação completa" significa um aplicativo que contém a taxa de depósito apropriada, o Documento de Divulgação de Franquia Uniforme e todas as exposições adicionais, incluindo demonstrações financeiras em conformidade com os regulamentos do Comissário.
Uma emenda pré-efetiva faz alterações em um aplicativo que está pendente. Não há taxa para arquivar uma emenda pré-efetiva, a menos que seja devida uma taxa de saldo no depósito anterior. O candidato deve incluir uma página virada e uma página de verificação notarial. Os materiais alterados devem ser marcados para mostrar todas as alterações.
Sim. O franqueador deve apresentar uma emenda pós-efetiva com o DBO. Uma emenda pós-efetiva é arquivada depois que um registro é efetivo. Uma emenda pós-efetiva deve incluir uma página voltada e uma página de verificação notarial. A taxa para a apresentação de um pedido de alteração pós-efetivo é $ Os materiais alterados devem ser marcados para refletir as alterações do arquivamento anterior.
Um pedido de renovação deve ser arquivado antes da expiração do registro. O prazo de validade é indicado na ordem de registro emitida pelo DBO. O candidato deve enviar um pedido de renovação e incluir todos os documentos necessários para um registro inicial. A taxa para o pedido de renovação é de US $ 450.
Você deve enviar as demonstrações financeiras auditadas para o ano fiscal mais recente. Você é obrigado a enviar uma cópia completa, atualizada e limpa do documento de divulgação de franquia e das exposições. Além disso, você deve enviar quaisquer revisões ao documento de divulgação de franquia enviando uma cópia das páginas alteradas somente com as alterações marcadas.
Sim. Você ainda pode arquivar seu pedido de renovação. No entanto, o aplicativo não será considerado um "aplicativo completo". Aplicativos incompletos não podem ser efetivamente efetivos. Portanto, o pedido de renovação não se tornará efetivamente efetivo após o 30º dia útil.
Na carta de apresentação do seu pedido, reconheça se os documentos ou exposições serão enviados posteriormente.
Se o pedido de renovação for arquivado após a expiração do registro, o requerente deve verificar "INSCRIÇÃO DE UMA OFERTA E VENDA DE FRANQUIAS" na página de apresentação do aplicativo e pagar uma taxa de depósito de US $ 675.
V. Diversos.
Você pode procurar registros de títulos publicamente disponíveis no Portal de Autoatendimento do Departamento em docqnet. dbo. ca. gov/.
Não. O Departamento de Controle de Negócios regula a oferta e a venda de valores mobiliários na Califórnia, mas não monitora o valor dos títulos após a emissão dos valores mobiliários.
Se você quiser apresentar uma queixa junto do Departamento, você deve iniciar o processo enviando um formulário de queixa. Esses formulários estão disponíveis no site do Departamento em dbo. ca. gov. No entanto, o Departamento não pode servir como seu advogado particular nesta matéria.
Ocasionalmente, a investigação do Departamento resultará na violação da restituição total ou parcial, mas não há garantias.
O Departamento não pode divulgar se recebeu ou está investigando qualquer queixa de violações de valores mobiliários até que a queixa se torne uma questão de registro público; ou seja, até que a denúncia seja divulgada em um processo administrativo ou judicial público.
O Departamento não fornece certificados de estoque em branco. Os certificados de estoque em branco geralmente fazem parte de um "kit corporativo" e devem estar disponíveis na maioria das lojas de papelaria legais.
WSRE ALERTA.
Regras do Plano de Compensação de Patrimônio Líquido da Califórnia Privada.
Em um desenvolvimento há muito esperado e positivo, em 9 de julho de 2007, o Comandante das Corporações da Califórnia liberalizou as regras do plano de benefícios compensatórios de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968. Os regulamentos foram alterados porque os regulamentos existentes eram inconsistentes com a abordagem regulatória tomada por outros estados e as leis federais de valores mobiliários. Além disso, eles impuseram um ônus às empresas que procuram criar empregos e expandir as operações na Califórnia, e restringiram a oportunidade para os residentes da Califórnia participar de planos de benefícios compensatórios sem fornecer uma proteção significativa do investidor em troca. Esses regulamentos geralmente são relevantes apenas para empresas privadas, já que a maioria das empresas públicas estão isentas dos requisitos de qualificação previstos na Lei de Valores Mobiliários da Califórnia.
A oferta e venda de valores mobiliários na Califórnia é regulada pelo Comissário de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da Califórnia. Os valores mobiliários não podem ser oferecidos ou vendidos na Califórnia, a menos que a venda tenha sido qualificada pelo Comissário (nos termos da Seção 25110 da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia) ou a segurança ou transação está isenta ou não está sujeita a tal qualificação. A maioria dos emissores de opções de compra de ações na Califórnia confia na isenção prevista na Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia (Seção 25102 (o)) para a concessão de tais opções de ações. Para se basear na isenção prevista na Seção 25102 (o), o plano de opção de compra de ações deve satisfazer todos os requisitos da Regra 701 do Securities Act de 1933, conforme alterada (Regra 701); o emissor deve apresentar um aviso com o Departamento de Corporações; e o plano de opção de compra de ações deve satisfazer requisitos muito detalhados e exaustivos estabelecidos por regulamento sob a Lei de Valores Mobiliários da Califórnia.
Resumo dos regulamentos alterados.
As emendas divulgadas pelo Comissário em 9 de julho de 2007 liberalizam significativamente muitos dos requisitos da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia.
Especificamente, as novas emendas:
Revise a definição das pessoas elegíveis para receber prêmios de opções de ações para que seja consistente com a Regra 701. Anteriormente, os destinatários elegíveis eram limitados a funcionários, diretores, gerentes e consultores. Isso foi expandido para incluir oficiais, conselheiros, sócias gerais, curadores (onde o emissor é uma empresa de confiança) e agentes de seguros que são funcionários.
Elimine o requisito de que o número total de valores mobiliários emissores de acordo com um plano seja limitado a mais de 30% dos títulos em dívida de uma empresa (a menos que uma porcentagem maior seja aprovada por dois terços dos títulos em circulação com direito a voto), desde que o plano esteja em conformidade com a Regra 701.
Elimine o requisito de que o preço de exercício ou o preço de compra dos títulos seja pelo menos 85% do valor justo no momento da concessão ou emissão.
Revise as limitações de transferibilidade para permitir a transferência para uma confiança revogável, bem como por vontade, pelas leis de descendência e distribuição ou conforme permitido pela Regra 701.
Elimine o requisito de que as opções de compra de ações sejam adquiridas a uma taxa mínima de 20% ao ano durante cinco anos.
Esclareça que uma opção de compra de ações pode terminar em sua data de vencimento, mesmo que os requisitos mínimos de período de exercicios pós-término para opções de ações ainda não tenham sido satisfeitos. Os regulamentos geralmente exigem que os titulares de opções sejam autorizados a exercer suas opções de compra de ações após a rescisão (a menos que o emprego seja rescindido por causa) por pelo menos seis meses a partir da data de rescisão, se o término for devido a morte ou invalidez ou por pelo menos 30 dias no caso de outras rescisões.
Permitir que a aprovação dos acionistas ocorra antes da concessão de opções de ações ou direitos de adquirir títulos na Califórnia, em vez de dentro de 12 meses antes ou depois de um plano ser adotado. Essa mudança permitirá que emissores fora do estado conceda opções de ações e direitos para adquirir valores mobiliários sob planos que foram adotados mais de um ano antes de fazer concessões na Califórnia. Além disso, os emissores privados estrangeiros podem utilizar a Seção 25102 (o) para emitir opções sobre ações ou direitos de aquisição de títulos para até 35 pessoas na Califórnia sem obter a aprovação do plano ou contrato pelo acionista.
Elimine restrições aos direitos de recompra para planos que cumpram todas as condições da Regra 701, embora os planos ou acordos submetidos ao Comissário para qualificação sejam sujeitos a certas restrições.
Elimine o requisito de que as ações ordinárias emissoras de planos que dependem da Seção 25102 (o) devem ter direitos de voto iguais em todos os assuntos em que tal voto seja permitido pela lei aplicável.
Elimine o requisito de que as empresas forneçam demonstrações financeiras aos participantes do plano de benefícios compensatórios pelo menos uma vez por ano, desde que o plano esteja em conformidade com a Regra 701.
Esclarecer que a autoridade para conceder opções conservadas em estoque ou direitos para adquirir valores mobiliários de acordo com um plano ou contrato expira dentro de 10 anos a partir da data em que o plano ou acordo é adotado ou aprovado pelos acionistas do emissor, o que for anterior e que o próprio plano não precisa para encerrar após 10 anos.
Prêmios Expandidos de Tipos de Equidade.
Eliminar a exigência de que o preço de compra dos títulos seja pelo menos 85 por cento do valor justo no momento da concessão no regulamento correspondente isento de compra compensatória ou planos de bônus expande consideravelmente os tipos de prêmios patrimoniais que podem ser concedidos por meio de planos de benefícios compensatórios por parte de privados empresas na Califórnia. No entanto, antes de as empresas começarem a utilizar outros tipos de prêmios de equivalência patrimonial, incluindo, por exemplo, direitos de valorização de ações, ações restritas e unidades de ações restritas, as empresas devem considerar as conseqüências fiscais e contábeis associadas a tais prêmios.
Data de vigência dos regulamentos alterados.
Os regulamentos emendados entraram em vigor em 9 de julho de 2007. As empresas que adotam novos planos de opções de ações ou planos de compra de ações capazes de satisfazer todos os requisitos da Regra 701 poderão aproveitar imediatamente os regulamentos emendados e seus requisitos recentemente descontraídos .
Efeito dos Regulamentos emendados sobre Empresas Privadas.
A alteração ao regulamento do plano de benefícios compensatórios significa que a satisfação das regras de isenção de ofertas e vendas de títulos na Califórnia será muito mais fácil. Many of the difficult requirements that private companies previously were required to satisfy for exemption under Section 25102(o) have been removed, and the regulations have been expanded to include other award types that previously were not covered by Section 25102(o). As a result, the amended regulations now more closely align the California blue-sky laws to Rule 701, which will allow private companies to have a global equity incentive plan that will not need to satisfy the previously stringent Section 25102(o) requirements.
As a result of the amendment to the compensatory benefit plan regulations, we recommend that all private companies with existing stock option and stock purchase plans that were designed to comply with the Section 25102(o) requirements consider adopting an amended and restated plan that removes or modifies the provisions that satisfied the previous Section 25102(o) requirements but which have been eliminated or revised by the amended regulations.
Para maiores informações.
This Client Alert is intended only as a general summary of the amended regulations regarding compensatory benefit plans in California. We strongly advise you to seek professional assistance with respect to your specific questions or concerns regarding the amended regulations.
If you have any questions regarding this Client Alert, please contact John Aguirre, Ralph Barry, Roger Stern, or any other member of the Employee Benefits & Compensation practice at Wilson Sonsini Goodrich & Rosati:
Please click here for a printable version of this Client Alert.
California 21502(f) Private Placement Offering Reg D Blue Sky Filing.
When raising capital, blue sky filings are a paramount component of regulation D offerings. As mentioned previously in our blog posts, typically a blue sky “notice” filings is put in with a state in which an investor resides. As a result, certain states are magnets for such filings, given their overall population and demographics. Chief among these states is California which has its own set of blue sky regulations. Critically, failing to make such filings can undermine, or worse, destroy the private placement offering planning that was made in order to comply with the securities laws. As a result, many companies raising capital look to the California investor population, necessitating familiarity with California’s Blue Sky framework.
When leveraging Regulation D, a company (apart from Rule 506) typically has to comply with the statutory exemption standards on both the state and federal levels. As is the case with each state, California has its own criteria as to the amount that may be raised, to whom the securities may be offered and sold, as well as other criteria. If a company (mature, startup, etc.) wishes to sell securities in California, the state exemption typically be relied upon is Section 25102(f) of California’s Corporations Code.
Qualifying under the Section 25102(f) exemption:
1) The sale of a company’s securities are limited to 35 persons, including those residing outside of California (Critical Note: “Person” is defined under 25102(f) as a non - accredited investor. Hence the language of the statute implies a strict limitation of 35 investors total, that is not the case if the issuer primarily raises capital from accredited investors);
2) All purchasers of the securities must either be a “sophisticated” purchaser or have a preexisting personal or business relationship with the company or its owners, officers, or directors;
3) Each purchaser must buy the securities for his or her own account, without the intention to resell or redistribute such securities; e.
4) Sales and offers to sell the securities may not be made through any publication or advertisement.
California Blue Sky Exemption Filing.
In California, the Limited Offering Exemption Notice must be filed with the California Department of Corporations within 15 calendar days after the first sale of a security in California. This particular notice filing is not done by paper, but rather electronically, unless the issuer demonstrates that it would be an unreasonable burden or expense to file electronically. A “first sale” occurs upon the company securing a contractual commitment to purchase the securities. Typically, a new notice is not required for each unique sale, so long as each such sale is part of the same offering.
As is the case with most states, a blue sky notice requires a corresponding fee. In California the fee is calculated against the value of the securities being sold or the amount being raised. As of 2014 the fee schedule is as follows (it is recommended you make reference to the current fee schedule with the California Department of Corporations):
Total Amount of Securities to be Sold.
Deixe uma resposta.
Categorias.
GET SOCIAL Twitter.
Riveles Wahab LLP © 2015.
40 Wall Street, Floor 28.
New York, NY 10005• Tel: 212.785.0076.
Attorney Advertising: Prior results do not guarantee a similar outcome. The information and services/products on this site are not legal advice and do not create an attorney-client relationship.
Common California Securities Exemptions for Startups.
When issuing “securities,” it is necessary to pay attention to state “blue sky” laws, in addition to federal securities laws. If you are relying on a federal exemption that does not preempt state laws, then you have to make sure that a state exemption applies to the debt or equity transaction as well. This article describes the common California securities exemptions that may apply to an early-stage startup.
Quick Overview.
Whenever you receive a loan or give equity in exchange for money or services, you have to pay close attention to federal and state securities laws. Both federal and state securities laws generally require a person to register the securities before they are offered to the public unless an exemption applies. The cost of registering securities through an Initial Public Offering, or IPO, is very costly, and the consequences for violation of securities laws are severe (including criminal charges). There are more limited public offerings available through, for example, Direct Public Offerings; however, the most common method of issuing securities is by taking advantage of exemptions from registration requirements.
If I found a federal exemption, why do I need to worry about a state exemption?
To make sure that a debt or equity transaction complies with all applicable securities laws, the best place to start is the federal securities laws. If a federal exemption applies that preempts state securities law (called “blue sky” laws), such as Rule 506 of Regulation D, then the transaction is fine and there is no need to look further into state securities laws. But if the there is a federal exemption that does not preempt state securities laws, then a state exemption must also be found.
An earlier article discussed the common federal securities exemptions that may apply to a startup. Below is a description of the common California securities exemptions.
Common California Securities Exemptions.
In California, all of the exemptions from the registration requirements of the securities laws are found in Section 25102 of the California Corporations Code. The most common exemptions for typical startups are:
Section 25102(f) – for founders, friends, and family.
Under Section 25102(f), which is referred to as the Limited Offering Exemption, most issuances to the company’s founders, as well as friends and family of any of its directors and officers will be exempt from the registration requirements of California’s securities laws.
The key aspect of this exemption is the existence of a prior personal or business relationship between the purchaser of the security (i. e. the investor or lender) and the company’s leadership. The exemption is destroyed if there are more than 35 people purchasing securities, or if there is general advertising or publication of the securities.
There is a notice that must be filed within 15 days of the sale of security, which can be filed online via the Department of Business Oversight’s website.
Section 25102(o) – for employees and consultants.
Under Section 25102(o), an issuance of stock options to employees and consultants is exempt from the registration requirements of California’s securities laws if it satisfies the equivalent federal exemption under Rule 701 (which does not preempt state securities laws). To satisfy Rule 701, an issuance must be made pursuant to an approved option plan, and a company cannot issue more than the greatest of the following in any 12-month period:
(ii) 15% of its total assets, or.
(iii) 15% of the outstanding amount of that class of securities.
There is a notice that must be filed within 30 days of the issuance of securities, which must be filed with the Department of Business Oversight.
Why do I need to find an exemption in California when my company is incorporated in Delaware?
The securities laws that apply to a transaction depend on the state where the purchase of securities takes place. This is typically the state in which the purchaser of the securities resides (i. e. the investor or lender or employee). So even if a company is incorporated in Delaware, an exemption must be found in the state where the purchaser of the securities resides, and if there are purchasers in multiple states, an applicable exemption must be found in every state where there are purchasers. This is one of the main reasons for using a federal exemption that preempts state laws.
Contact us to discuss which California securities exemption will be a good fit for you.
DISCLAIMER: The information in this article is provided for informational purposes only and should not be construed or relied upon as legal advice. This article may constitute attorney advertising under applicable state laws.
Hash Zahed.
Hash is a business law attorney in Oakland, CA. He is passionate about using entrepreneurship as a force for good. Hash's practice focuses on assisting founders with entity formation, startup financing, employment compliance, business contracts, trademark, data privacy, and nonprofit organizations.
Комментариев нет:
Отправить комментарий