четверг, 7 июня 2018 г.

Opções de ações de empregados sob as empresas atuais em 2017


Centro Tributário: Mudanças Tributárias 2003-2018.


Com efeito desde o início de 2018, a Lei de Impostos e Impostos sobre Impostos possui provisões que afetam direta e indiretamente a compensação de ações, seja no planejamento financeiro pessoal ou na administração do plano de ações da empresa. (Veja uma versão interativa da legislação do escritório de advocacia Davis Polk.)


O principal tratamento fiscal da compensação de estoque não mudou. Abaixo estão as disposições que afetam de alguma forma a tributação individual da remuneração de ações. (As taxas de imposto individuais e as alterações AMT terminam após 2025, retornando às taxas atuais, a menos que sejam estendidas).


Provisões que afetam a compensação de estoque.


1. Mudanças nas taxas do imposto de renda individual. A Lei de Impostos e Impostos sobre Impostos mantém sete parênteses fiscais, reduzindo as taxas e alterando os limiares de renda que se aplicam. As novas taxas são de 10%, 12%, 22%, 24%, 32%, 35% e 37%, com o suporte superior a partir de US $ 600.000 para clientes comuns (US $ 500.000 para usuários exclusivos).


A taxa suplementar fixa de retenção de imposto de renda federal sobre a compensação de ações é baseada nos sete parênteses. Para montantes de até US $ 1 milhão, ele está vinculado à terceira menor taxa (22%). Para montantes superiores a US $ 1 milhão, ele está vinculado à taxa mais alta (37%). A taxa de retenção de 22% pode não cobrir os impostos reais que você deve (o suporte de impostos de 24% começa com uma receita anual superior a $ 165,000 para clientes comuns e acima de US $ 82,500 para solteiros), então você precisa saber o suporte de imposto para o seu rendimento total e avaliar a necessidade de colocar o dinheiro de lado ou pagar os impostos estimados.


2. Mudanças no cálculo do imposto mínimo alternativo (AMT). O spread de renda no exercício de opções de ações de incentivo (ISOs) pode desencadear a AMT, o que garante um planejamento tributário complexo. Embora o AMT ou como ele se aplica aos ISOs não seja revogado, abaixo estão os novos números no cálculo da AMT (a serem ajustados anualmente para a inflação).


O montante de exceção de renda AMT 2018 sobe para US $ 70.300 (de 54.300) para usuários exclusivos e para US $ 109.400 (de 84.500) para arquivadores casados. A renda onde esta isenção de renda AMT começa a eliminar em 2018 é substancialmente ajustada para cima para começar em US $ 500.000 para indivíduos (acima de US $ 120.700 em 2017) e US $ 1.000.000 (acima de US $ 160.900 em 2017) para casais.


Esses montantes de isenção de renda AMT mais elevados e o ponto de renda muito maior onde a eliminação gradual começa, tornam muito menos provável que os ISOs desencadeiem a AMT. Com menos funcionários em risco de desencadear o AMT exercitando ISOs e mantendo as ações, as empresas podem começar a conceder ISOs com mais freqüência, considerando suas vantagens fiscais para os participantes do plano.


O que paga em parte por essa mudança no cálculo da AMT é o limite de US $ 10.000 na dedução para impostos estaduais e locais de renda e impostos imobiliários sobre as declarações fiscais. Dado o modo estranho em que o AMT é calculado, essas deduções podem ter disparado ou adicionado ao seu AMT no passado. Curiosamente, dado que o novo limite, um contribuinte que pagou o AMT pode ver menos poupanças fiscais do que eles poderiam esperar obter da mudança AMT.


3. Novo tipo de bolsa de ações qualificada para empresas privadas. A legislação final adotou como uma de suas disposições uma versão do Empowering Employees Through Stock Ownership Act. Esta disposição permite que um empregado de uma empresa privada eleja diferir os impostos no exercício da opção ou a aquisição da RSU por até cinco anos, desde que os prêmios patrimoniais da empresa atendam a certas condições (a versão desta provisão que passou na Câmara em 2016 permitiu sete anos ). Para obter detalhes sobre a provisão quando faz parte da Lei de Propriedade de Empoderamento dos Empregados através de Ações, veja a cobertura no Blog do myStockOptions.


4. Nenhuma alteração nas taxas de ganhos de capital (15% e 20%). Uma redução nas taxas de renda ordinária reduziria a diferença entre sua taxa de imposto de renda e sua taxa de ganhos de capital. Esse diferencial reduzido pode afetar suas decisões de planejamento tributário, p. seja para deter ações em exercício, aquisição ou compra. Embora não haja mudanças nessas taxas, a lei tributária cria um novo limite de renda quando a taxa de ganhos de capital de longo prazo e dividendos qualificados vai de 15% para 20% (US $ 479.000 para empresas juntas casadas e $ 425.800 para contribuintes únicos). Esse limite já não é semelhante ao do suporte fiscal superior.


Além disso, enquanto o Congresso Republicano não procurou alterar as taxas de ganhos de capital, eles ainda querem revogar a sobretaxa de renda de investimento de 3,8%, incluindo as vendas de ações, que é paga pelos contribuintes de alta renda para financiar a Obamacare. A nova lei tributária simplesmente revoga a penalidade por não comprar seguro de saúde.


5. Revogação da exceção baseada em desempenho ao limite da seção 162 (m) na compensação dedutível. As empresas de capital aberto não poderão mais deduzir a remuneração anual baseada em desempenho (por exemplo, opções de ações, ações de desempenho) em mais de US $ 1 milhão para o CEO, CFO e os três melhores funcionários mais bem pagos. Para compensações pagas nos termos dos planos escritos existentes a partir de 2 de novembro de 2017, uma isenção se aplica enquanto o plano não for modificado. Embora essa revogação não afecte o planejamento financeiro, ele reduz ainda o incentivo para as empresas favorecerem um tipo de prêmio de equivalência patrimonial em detrimento de outro.


O que poderia ter sido: disposições suprimidas durante o processo legislativo.


Duas disposições que teriam tido um grande impacto não são mais uma preocupação.


1. Base de custo de valores mobiliários. O projeto de lei do Senado procurou eliminar a capacidade de identificar especificamente qualquer estoque vendido para fins de determinação de ganhos e perdas, fornecendo que essa ação será considerada como sendo vendida em uma "primeira entrada em primeiro lugar" (FIFO). A nota final não possui esta disposição.


2. Tributação da compensação de estoque na aquisição. Sob as propostas inicialmente feitas nas contas da Câmara e do Senado, mas depois caiu, as ações e a remuneração diferida não qualificada (NQDC) se tornariam tributáveis ​​uma vez que não havia mais um risco substancial de confisco.


Matéria de Imposto de Suporte.


Para os muitos funcionários e gerentes de classe média alta que recebem remuneração de ações, uma questão importante é se a receita tributável o empurra para um suporte de impostos mais elevado. No final do ano, isso pode afetar sua decisão sobre se deve diferir renda, como esperar até o próximo ano para exercer opções de ações não qualificadas (veja a seção deste site no planejamento do final do ano).


Recursos adicionais para mais detalhes.


Para obter mais informações sobre a legislação de reforma tributária, consulte os comentários das seguintes fontes.


Sobre a legislação final:


Impacto na remuneração de ações e executivos:


No planejamento tributário para compensação diferida não qualificada (NQDC):


Respostas rápidas.


Muitas empresas usam planos de opções de ações para empregados para compensar, reter e atrair funcionários. Esses planos são contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. O preço fixo costuma ser chamado de preço de concessão ou exercício. Os empregados que recebem opções de ações esperam lucrar com o exercício de suas opções para comprar ações no preço de exercício quando as ações estão negociando a um preço superior ao preço de exercício.


As empresas às vezes revalorizam o preço ao qual as opções podem ser exercidas. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o preço das ações da empresa caiu abaixo do preço de exercício original. As empresas revalorizam o preço de exercício como forma de reter seus funcionários.


Se surgir uma disputa sobre se um empregado tem direito a uma opção de compra de ações, a SEC não irá intervir. A lei estadual, e não a lei federal, abrange tais disputas.


A menos que a oferta se qualifique para uma isenção, as empresas geralmente usam o Formulário S-8 para registrar os títulos que estão sendo oferecidos de acordo com o plano. No banco de dados EDGAR da SEC, você pode encontrar o formulário S-8 da empresa, descrevendo o plano ou como você pode obter informações sobre o plano.


Os planos de opções de ações dos empregados não devem ser confundidos com o termo "ESOPs", ou planos de participação em ações de empregados, que são planos de aposentadoria.


Índia: Planos de opções de ações para empregados na Índia: restrições em estruturas de confiança.


Conexões na empresa.


O regulador indiano do mercado de valores mobiliários proibiu as empresas listadas na Índia de elaborar qualquer regime de benefícios para empregados que implique a aquisição de títulos próprios da empresa no mercado secundário. A Securities and Exchange Board of India ("SEBI") emitiu uma circular em 17 de janeiro de 2013 1 ("Circular") para alterar as Diretrizes SEBI (Esquema de opções de ações de empregado e regime de compra de ações de empregado), 1999 ("Diretriz ESOP") e o Contrato de Lista de Equidade.


Fundo.


O SEBI emitiu as Diretrizes ESOP em 1999 para regular a implementação de esquemas de opções de ações e esquemas de compra de ações por empresas listadas na Índia. No passado, a SEBI considerou que os esquemas de assistência social dos empregados que não envolviam novas emissões de valores mobiliários da empresa não se enquadravam no âmbito e no âmbito das Diretrizes ESOP. 2 Por conseguinte, os regimes que envolvem a compra de valores mobiliários do mercado secundário por um trust ou de outra forma como esquemas de valorização de ações não foram regulados. Na sua reunião do conselho de administração em agosto de 2012 3, a SEBI, entre outras coisas, decidiu que "as entidades listadas enquadrarão os regimes de benefícios dos empregados somente de acordo com as diretrizes SEBI (ESOS e ESPS), 1999. As entidades cujos esquemas não estão em conformidade com o mesmo seriam Dado o tempo para se alinhar com as referidas Diretrizes. Além disso, tais esquemas serão impedidos de adquirir suas ações no mercado secundário. "Parece que essa decisão foi tomada depois que o SEBI realizou uma revisão abrangente do quadro regulamentar existente no mercado primário e aprovou uma série de reformas para reavivar os mercados. A decisão de alterar as Diretrizes ESOP, entre outras mudanças, foi feita com o objetivo de "garantir ofertas públicas de qualidade, instilar disciplina entre emissores / intermediários de mercado, tornar o processo de questões mais transparente, proporcionar condições equitativas para todos os participantes do mercado e melhorar confiança dos investidores "4.


O SEBI expressou suas apreensões sobre a possibilidade de as empresas listadas enquadrar os esquemas / fideicomissários do bem-estar social para negociar seus próprios títulos no mercado secundário, com o objetivo de inflar, deprimir, manter ou causar flutuações no preço dos títulos e se envolver no mercado manipulação e outras práticas comerciais fraudulentas. De acordo com a SEBI, tais práticas também suscitam preocupações de conformidade significativas sob os regulamentos SEBI (proibição de práticas comerciais abusivas e práticas desleais relacionadas ao mercado de valores mobiliários), 2003 e SEBI (proibição de negociação de insider), em 1992.


Principais alterações.


Para abordar as preocupações relativas à aquisição de ações por fideicomissos de empregados de empresas cotadas do mercado secundário, a SEBI, na Circular, apresentou as seguintes emendas às Diretrizes ESOP e ao Contrato de Listagem de Patrimônio:


1. Alteração das orientações ESOP para proibir a aquisição de títulos do mercado secundário:


A nova cláusula 22B foi incluída nas Diretrizes ESOP, estipulando que o regime de opção de compra de ações ou esquema de compra de ações não deve envolver a aquisição de títulos próprios do mercado secundário.


A Cláusula 35C foi incluída no Contrato de Patrimônio Líquido para exigir:


O emissor para assegurar o cumprimento das Diretrizes SEBI revisadas em relação a todos os novos esquemas de benefícios a empregados envolvendo os valores mobiliários da empresa; e.


O emitente também deve assegurar que todos os regimes de benefícios a empregados existentes, ou seja, os esquemas emoldurados e implementados pela empresa que envolve a negociação de valores mobiliários da empresa no mercado secundário, antes de 17 de janeiro de 2013, estão alinhados e feitos de acordo com o SEBI revisado. Orientações até 30 de junho de 2013.


As empresas que possuem regimes de benefícios aos empregados existentes que não estão em conformidade com as Diretrizes ESOP (conforme alterada pela Circular) são agora obrigadas a informar os detalhes de seus regimes às bolsas de valores, no formato prescrito, no prazo de 30 dias a partir da data de emissão da Circular, ou seja, 16 de fevereiro de 2013 e divulgar as informações prescritas em seu site. Algumas divulgações principais a serem feitas incluem: (i) nome do esquema; (ii) data de implementação; (iii) modo de implementação (rota de confiança ou rota direta); (iv) detalhes da confiança, trustees e sua relação com promotores ou diretores da empresa; (v) se os promotores / pessoas pertencentes ao grupo / diretores promotores também são beneficiários do esquema e detalhes dos seus direitos; (vi) número de ações detidas pelo fideicomisso ou por qualquer outra agência que administra o regime na data da Circular; (vii) detalhes de como essa agência / confiança propõe lidar com a participação existente (ou seja, ser transferida para os empregados, ou ser vendida no mercado para transferir os benefícios aos empregados) e prazos para o mesmo; (viii) detalhes das pessoas que têm direito a ações ou benefícios decorrentes das ações, que, na data da Circular, fazem parte de mais de 1% do capital social integralizado da empresa; e (ix) detalhes de transações de mercado secundário pela empresa ou confiança ou por outra agência que gerencia o esquema (se houver) desde abril de 2012 no formato prescrito.


A alteração parece ser para o benefício dos investidores, especialmente porque decorre de preocupações crescentes relacionadas a informações privilegiadas e práticas comerciais injustas. Ao mesmo tempo, a Circular é susceptível de ter um impacto significativo nas empresas que implementaram regimes de benefícios de empregados envolvendo compra de ações do mercado secundário em relação à emissão de novas ações pela empresa. Enquanto as Diretrizes ESOP permitem o uso de estruturas de confiança para administração de planos de opções de ações para empregados, o Companies Act, em 1956, permite que uma empresa conceda empréstimos ou assistência financeira ao fundo de segurança social para comprar ou subscrever as ações da empresa. À luz dessas disposições, muitas empresas indianas adotaram esquemas de assistência social dos empregados, onde as fianças compraram os títulos da empresa do mercado secundário usando os fundos fornecidos pela empresa. Esses esquemas de empresas listadas podem agora ser reestruturados para alinhá-los com os requisitos das Diretrizes ESOP.


Entendemos que as Câmaras Associadas de Comércio e Indústria da Índia (ASSOCHAM) procuraram uma prorrogação do prazo fixado para as empresas cumprirem as regras alteradas 5.


2 Guia informal CFD / DCR / SKM / TO / 18378/2010 de 2 de setembro de 2010 emitido para Ramkrishna Forgings Limited; Guia informal CFD / DIL / IG / SK / VT / 180/2010 datado de 5 de abril de 2010 emitido para a Siemens Ltd.


4 minutos da reunião do Conselho do SEBI, PR No. 77/2012.


O conteúdo deste artigo destina-se a fornecer um guia geral sobre o assunto. Recomenda-se um conselho especializado sobre suas circunstâncias específicas.


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Capítulo 1: O básico das opções de estoque.


Capítulo 2: Tratamento tributário das opções de ações não estatutárias.


Capítulo 3: Tratamento tributário das opções de ações de incentivo.


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Capítulo 5: Planos de compra de ações para funcionários.


Capítulo 6: Tendências na remuneração de capital: uma visão geral.


Parte II: Questões técnicas.


Capítulo 7: Financiamento da Compra de Opções de Ações.


Capítulo 8: Visão geral dos assuntos de direito dos valores mobiliários.


Capítulo 9: Problemas de Conformidade com o Direito Tributário.


Capítulo 10: Problemas de contabilidade básica.


Capítulo 11: Tratamento Tributário de Opções sobre Morte e Divórcio.


Capítulo 12: Problemas de opção pós-término.


Parte III: Questões atuais.


Capítulo 13: Iniciativas Legislativas e Regulatórias Relacionadas às Opções de Estoque: História e Status.


Capítulo 14: Backdating de opção: Timing of Option Subventions.


Capítulo 15: Casos que afetam a compensação de capital.


Capítulo 16: Opções transferíveis.


Capítulo 17: Recargas, Evergreens, Repricings e Trocas.


Apêndice 1: Projetando um Plano de Opção de Compra de Ações com Base Ampla.


Apêndice 2: Fontes primárias.


Do Capítulo 3, "Tratamento Tributário das Opções de Ações de Incentivo" (notas de rodapé omitidas)


No capítulo 10, "Problemas de contabilidade básica"


Do Capítulo 16, "Recarregas, Evergreens, Repricings e Trocas" (notas de rodapé omitidas)


No entanto, o emissor ainda deve satisfazer uma série de obstáculos para efetuar uma oferta de troca válida, incluindo o fornecimento de certos materiais financeiros aos funcionários e à SEC, fazendo diversos registros da SEC, segurando chamadas de analistas (quando apropriado) e fornecendo um período de retirada de pelo menos 20 dias úteis para os deslocados.


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Da equipe no myStockOptions e myNQDC, este blog tem comentários sobre compensação de capital e NQ diferido, dicas sobre o planejamento financeiro e financeiro relacionado, atualizações sobre coisas novas em nossos sites e às vezes o lado mais leve dos tópicos que cobrimos. Fazemos o nosso melhor para manter o trabalho animado.


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09 de agosto de 2017.


Atualização Legislativa: Empowering Employees Through Stock Ownership Act Resupera no Senado.


Alerta: uma versão deste projeto de lei foi promulgada como parte do corte de impostos & amp; Lei de trabalho, no entanto, com um período de diferimento de cinco anos. Veja o nosso comentário do blog sobre a legislação aprovada.


Enquanto as opções conservadas em estoque continuam sendo populares nas startups e outras empresas pré-IPO, os funcionários não podem vender ações no exercício para pagar o preço de exercício e os impostos sobre a renda. Além disso, de acordo com a lei atual, esses impostos não podem ser adiados. No ano passado, uma proposta legislativa encorajadora foi apresentada na Câmara dos Deputados para abordar esta questão. Aprovado por uma votação da Câmara em setembro de 2016, o projeto de Empoderamento dos Empregados através da Propriedade de Ações (HR 5719) procurou oferecer aos empregados em empresas pré-IPO tempo extra para pagar impostos federais sobre o spread no exercício com opções de ações não qualificadas e no resultado no adquirindo unidades de estoque restritas. (Veja os comentários do blog myStockOptions em julho de 2016 e outubro de 2016.)


De acordo com a proposta, o diferimento permitido da tributação seria considerável. A legislação permitiria que um empregado diferisse os impostos por até sete anos, desde que os prêmios de equivalência patrimonial da empresa preenchessem certas condições (por exemplo, "Subsídios Qualificados de Equidade" precisariam ser feitos para pelo menos 80% dos funcionários ). Nos comentários recebidos por myStockOptions dos participantes do plano de estoque e dos consultores financeiros, entendemos que o atual tratamento tributário impede os empregados de exercer opções e se tornarem verdadeiros proprietários de empresas. Embora a proposta pareça ser uma boa notícia para os funcionários das empresas privadas que possuem equivalência patrimonial, algumas disposições da lei podem dificultar a sua eficácia, como explicamos no nosso comentário sobre HR 5719 em outubro passado.


Após a aprovação da Câmara no ano passado, o projeto de Empoderamento dos Empregados através da Propriedade de Ações foi para o Senado, que não o aceitou. No entanto, no final de junho de 2017, foi reintroduzido como um projeto de lei separado com o mesmo título no Senado (S.1444). A legislação do Senado é muito semelhante à lei da Câmara do ano passado e tem suporte bipartidário: seus patrocinadores são dois membros do Comitê de Finanças do Senado, Mark Warner (D-VA) e Dean Heller (R-NV) e dois membros da Comitê de Formas e Meios da Casa, Eric Paulsen (R-MN) e Joseph Crowley (D-NY). Os detalhes das propostas estão disponíveis no comunicado de imprensa que foi emitido pela equipe do senador Warner.


Embora mais de 70 empresas expressassem apoio à legislação, as perspectivas de sua promulgação permanecem um pouco incertas no atual Congresso, o que parece estar se preparando para um grande esforço de reforma tributária abrangente (veja as FAQ de myStockOptions sobre como isso poderia afetar a compensação de ações ). Um obstáculo poderia encontrar uma maneira de compensar o custo das provisões fiscais propostas. Embora a legislação permitiria apenas o diferimento de impostos, e não sua eliminação, o atraso no pagamento de impostos imporia um custo de receita ao governo federal.


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